آیا ایلان ماسک واقعاً می تواند از تصاحب ۴۴ میلیارد دلاری توییتر کنار بیاید؟ | ادغام و تملک

ایلان ماسک روز جمعه به توییتر اطلاع داد که از خرید توافقی 44 میلیارد دلاری (36.6 میلیارد پوندی) کنار می‌رود. این اقدام زمینه را برای نبرد حقوقی بین ثروتمندترین مرد جهان و پلت فرم رسانه های اجتماعی فراهم می کند. در اینجا توضیح می دهیم که بعداً چه اتفاقی می افتد و آیا ماسک شانس موفقیت دارد یا خیر.

چرا ماسک دور می شود؟?

هسته اصلی پرونده ماسک بر این باور است که تعداد حساب‌های ربات اسپم در پلتفرم توییتر بسیار بیشتر از ادعای شرکت در مورد کمتر از 5 درصد از کاربران فعال روزانه‌اش است.

نامه وکلای ماسک، که سهامش در تجارت خودروهای الکتریکی او، تسلا، قرار بود به تامین مالی این معامله کمک کند، استدلال می‌کند که نشان دادن ناکافی تعداد حساب‌های هرزنامه در این پلتفرم – چیزی که توییتر آن را انکار می‌کند – یک “اثر نامطلوب مادی شرکت” است. “، که در واقع به این معنی است که مشکلی جدی در کسب و کار وجود دارد و ارزش آن چیزی نزدیک به 54.20 دلار برای هر سهم توافق شده نیست.

پرونده ماسک چقدر قوی است?

قرارداد ادغام شامل یک بند (6.4) است که بیان می‌کند که توییتر باید تمام داده‌ها و اطلاعاتی را که مولتی میلیاردر درخواست می‌کند «برای هر هدف تجاری معقول مرتبط با انجام معامله» در اختیار ماسک قرار دهد. این یک عهد در معامله است – قولی برای عمل به روشی خاص در طول فرآیند فروش – و نقض آن به ماسک اجازه می‌دهد بدون تحریم کناره‌گیری کند.

اما کارشناسان حقوقی این سوال را مطرح کرده‌اند که آیا عدم ارائه بیش از آنچه قبلاً توسط توییتر در مورد تعداد ربات‌هایش به اشتراک گذاشته شده است، نقض عهد است یا خیر. در توافقنامه هنگام تعیین اینکه چه درخواست های اطلاعاتی قابل قبول هستند، از کلمه “معقول” استفاده می شود.

برایان کویین، دانشیار دانشکده حقوق کالج بوستون، گفت: «این توافق به هر دلیلی به او حق دریافت هیچ اطلاعاتی را نمی دهد. او می‌خواهد بار ثابت کند به دادگاه نیاز قانونی به اطلاعات داشته و درخواست‌هایش معقول بوده است. او نمی تواند از درخواست های اطلاعات غیر منطقی برای ایجاد بهانه ای برای ادعای تخلف استفاده کند.»

کوین بند اثر نامطلوب مادی را به عنوان «عموماً غیر شروع کننده» توصیف می کند. نامه او اساساً همین را تأیید می کند: می گوید که آنها هنوز در فکر هستند [the alleged spam problem] بیرون قوی نیست و شکست خواهد خورد.»

آیا ماسک استدلال حقوقی دیگری دارد؟?

وکلای او همچنین استدلال می‌کنند که توییتر با عدم کسب رضایت ماسک، زمانی که دو مدیر اجرایی خود را اخراج کرد و یک سوم از تیم جذب استعداد خود (یا بخش منابع انسانی) را اخراج کرد، قرارداد ادغام را زیر پا گذاشت. ممکن است این یک مبنای محدود برای فسخ یک معامله به نظر برسد، اما در این توافقنامه آمده است (بند 6.1) زمانی که توییتر از تعهدات خود برای انجام تجارت خود در روال عادی عدول می کند، باید به ماسک گفته شود و باید «به طور قابل ملاحظه ای اجزای مادی خود را دست نخورده نگه دارد. سازمان تجاری فعلی.»

کوین معتقد است که این استدلال دارای وزنی است و دادگاه آن را بررسی خواهد کرد. اما، او افزود، “حدس من در اینجا این است که دادگاه احتمالا تصمیم خواهد گرفت که این اخراج ها بیشتر شبیه به تجارت عادی است تا نه”.

از طرف دیگر، ماسک می‌تواند تلاش کند مسیر تامین مالی را طی کند. بند عملکرد خاص (9.9) ایجاب می کند که تامین مالی بدهی که پشتوانه بخش قابل توجهی از معامله است «در زمان بسته شدن تأمین مالی شده است یا تأمین خواهد شد». با این حال، تعهد مالی 13 میلیارد دلاری بانک‌ها نیز توسط یک توافق قانونی پوشش داده می‌شود، بنابراین می‌توان انتظار داشت که توییتر گزینه‌های قانونی خود را در صورت تلاش بانک‌های ماسک برای خروج از آن بررسی کند.

چی توییتر هستندگزینه ها؟

برت تیلور، رئیس توییتر، روز جمعه گفت که این شرکت “اقدامات قانونی را برای اجرای توافقنامه ادغام” دنبال خواهد کرد. اگر این کار را انجام دهد، پرونده در دلاور، ایالت ایالات متحده که صلاحیت رسیدگی به این معامله را دارد، بررسی خواهد شد.

کوین گفت که انتظار دارد توییتر برای قضاوت اعلامی درخواست کند که نقض توافقنامه نیست و ماسک نمی تواند به سادگی کنار رود.

کارشناسان همچنین انتظار دارند که توییتر از دادگاه درخواست کند که ماسک به طور خاص به تعهدات خود تحت این قرارداد عمل کند – به عبارت دیگر او شرکت را بخرد. این به عنوان “عملکرد خاص” شناخته می شود.

جان کافی، استاد حقوق در دانشگاه کلمبیا، می‌گوید: «آن‌ها به خاطر عملکردی خاص در دادگاه عالی دلاور شکایت خواهند کرد. یعنی درخواست دستوری برای وادار کردن ماسک و شرکت‌های وابسته به او برای بستن معامله به قیمت اصلی.»

این شرکت همچنین این گزینه را دارد که به جای اینکه ماسک را مجبور به خرید آن کند، از ماسک 1 میلیارد دلار دستمزد دریافت کند.

آیا تسویه حساب امکان پذیر است؟

اگر توییتر پیروز شود، می‌تواند ثروتمندترین مرد جهان را مجبور به خرید کسب‌وکاری کند که نمی‌خواهد.

کارل توبیاس، رئیس حقوقی ویلیامز در دانشگاه ریچموند، گفت: «بیشتر اختلافات مشابه معمولاً با حل و فصل هایی به پایان می رسد که به شاکیان و متهمان اجازه می دهد چهره خود را حفظ کنند.

همچنین این احتمال وجود دارد که اگر ماسک متوجه شود که همچنان می‌خواهد مالک توییتر باشد، اما نگران پرداخت بیش از حد است، هر دو طرف با قیمت پایین‌تری موافقت کنند. با این حال، سهامداران نهادی توییتر ممکن است از آن عقب نشینی کنند.

کافی گفت: “من شک دارم که دادگاه قبل از توافق تصمیم گیری کند و قیمت روزانه توییتر به شما ایده ای درباره آنچه که طرف ماسک امیدوار است پرداخت کند، می دهد.” سهام توییتر در حال حاضر کمتر از 37 دلار معامله می شود و ارزش این شرکت 28 میلیارد دلار است.